Генезис корпоративного управления в развитых странах — Скачать Реферат — Рефераты — Vladiga

Генезис корпоративного управления в развитых странах - Скачать Реферат - Рефераты - Vladiga Реферат

Генезис корпоративного управления в развитых странах

       Между
этими двумя крайностями существует
широкий спектр неэффективных форм
взаимодействия собственников и 
менеджмента. «В цепочке «собственники 
– совет директоров – менеджеры»
формируется управленческое ядро, которое
выполняет предпринимательскую функцию.
Это ядро представляет собой сформировавшееся
неформальным путем своего рода внутреннее
закрытое акционерное общество, подменяющее
собой формальные механизмы корпоративного
управления. При этом идет непрерывная
борьба за перехват предпринимательской
функции со стороны других групп.

       Ни 
в одной из стран с переходной
экономикой модель корпоративного управления
не имеет, каких-либо устойчивых черт и
нет пока в явном виде признаков формирования
какой-либо классической модели, хотя
большинстве стран Центральной и Восточной
Европы была изначально принята континентальная
модель. Это объяснялось необходимостью
привлекать стратегических иностранных
инвесторов.

       Отсутствие 
устойчивости объясняется, прежде всего,
внешними факторами:

       
фондовые рынки в странах с 
переходной экономикой являются слаборазвитыми,
рынок ценных бумаг не отражает реальной
стоимости компаний;

       
отсутствие эффективного государственного
регулирования и продуманной, согласованной
с бизнесом экономической политики;

       
неразвитое коммерческое законодательство
и неэффективное его применение
(речь идет, прежде всего о той части законодательства,
которая определяет процедуру банкротства);

       
незначительная роль банков в обеспечении 
деятельности корпораций.

       В
результате наблюдается следующая,
казалось бы, парадоксальная ситуация:
вроде бы формально все механизмы 
корпоративного управления существуют,
но они эффективно не работают в 
силу того, что внешние механизмы корпоративного
управления не дисциплинируют поведение
всех его участников (акционеров, менеджеров,
работников), не стимулируют рост акционерного
капитала.

       Какая
из двух систем управления корпорациями
– система инсайдеров или аутсайдеров 
– окажется наиболее предпочтительной
в странах с переходной экономикой?
Если главной проблемой является
поиск эффективного механизма реструктурирования
корпораций, то наиболее приемлемой представляется
система прямого участия инвесторов в
корпоративном управлении и в преобразовании
предприятий. Эти же формы контроля в большей
степени характерны для системы инсайдеров,
а не аутсайдеров. Необходимость в жестком
внутреннем надзоре за работой менеджмента
возрастает еще и потому, что в странах
с переходной экономикой в ближайшем
будущем вряд ли возникнут рынки корпоративного
контроля, а это значит, что один из важнейших
механизмов внешнего контроля будет отсутствовать
еще на протяжении долгого периода. В более
долгосрочном плане, по мере завершения
процесса реструктурирования промышленности
и корпораций, может оказаться предпочтительным
постепенный переход в некоторых секторах
экономики от систем инсайдеров к осуществляющим
функцию контроля системам аутсайдеров.

       Если 
оптимальной формой контроля за деятельностью
корпораций является система инсайдеров
то следующим станет вопрос о том, кто
конкретно возьмет на себя контрольные
функции.

       В
условиях рыночной экономики эта 
система часто ассоциируется 
с системой взаимной и перекрестной
собственности на капитал предприятий.
Такая структура собственности 
возможна только в том случае, если
уже существует динамично действующий 
предпринимательский сектор, создание
которого в странах с переходной экономикой
является задачей будущего. Система инсайдеров
также часто ассоциируется с практикой
существование одного базового инвестора
– инвестора, который является владельцем
крупного пакета акций, что делает управление
корпорацией одновременно выгодным и
удобным.

       Совершенно 
отлично от моделей других стран с переходной
экономикой складывается китайская модель.
Ее строительство практически началось
с декабря 1978 г., когда Дэн Сяопин объявил
программу «четырех модернизаций». Общеизвестно,
что Китай добился колоссальных успехов
и претендует на роль одного из мировых
лидеров. Но с точки зрения устоявшихся
общепринятых концепций развитие Китая
выглядит парадоксально. В Китае осталась
социалистическая плановая система экономики,
только планирование стало не директивным,
а индикативным. Внешне коммунистическая
партия Китая (КПК) вроде бы отказалась
от своей роли гегемона, но на самом деле
продолжает руководить процессами. Все
базовые отрасли (энергетика, тяжелая
промышленность, ВПК), а также социальные
программы остаются под контролем государства.
Многие сектора экономики отданы на откуп
рынку, но этот рынок обеспечивается со
стороны государства дешевой электроэнергией,
дешевым горючим, дешевыми кредитами.
В Китае приняли на вооружение многие
американские либеральные рецепты, которые
помогают экономике эффективно функционировать.
Существует шанхайская биржа с ценными
бумагами, с акциями. Имеется учетная ставка
кредитования – правда, чрезвычайно низкая.
Есть огромные холдинги, являющиеся по
форме акционерными компаниями. И многое
другое. Но все это применяется очень дозировано
и постепенно. Например, если оборот того
или иного предпринимателя достигает
уровня 10 млн. долларов, он фактически
обязан вступить в ряды КПК и регулярно
отчитываться перед е органами о своей
деятельности. Как отмечают эксперты,
существует четыре основных слагаемых
китайского экономического чуда:

       
заниженный обменный курс юаня;

       
наличие специальных экономических 
зон;

       
стабильный политический климат;

       
дешевая энергетика.

       В
Китае работает пять крупнейших государственных 
банков, соизмеримых с финансовыми 
гигантами США, Японии и Европы. ТО
есть можно констатировать, что в 
Китае функционирует некая социалистическая
корпоративная модель с практически неразвитой
корпоративной демократией и доминированием 
крупных собственников. Безусловно, она
будет изменяться в сторону какой-либо
классической корпоративной модели, но
с китайским «колоритом». Но вот какой
именно, в настоящее время сказать сложно.

       Возникает
законный вопрос – могла ли Россия
взять на вооружение китайские рецепты?
Для ответа надо выделить два обстоятельства.

    1. Китайская
      экономика в отличии от советской, направленной
      на полное самообеспечение, изначально
      создавалась как экспортная.
    2. Многие российские
      экономисты читают, что китайская модель
      имеет встроенные «пределы роста» и Китай
      в самое ближайшее время столкнется с
      теми же трудностями, что и СССР в 1980-е
      годы (конечно, с поправкой на время и местные
      условия).

       Но 
изучение опыта Китая позволяет 
уже сейчас сделать один важнейший 
вывод – нет никаких антагонистических 
противоречий между рынком и планом.

       Отношение
между государством и бизнесом должны
быть сбалансированными и постоянно 
корректироваться сообразно целям 
развития. Опыт наиболее успешно развивающихся 
стран во второй половине 20-го века
показывает, что быстрый экономический 
рост наблюдается в периоды, когда
государственное вмешательство осуществлялось
методами, сообразными задачам экономического
развития, а частными предприятиями признавалась
необходимость такого регулирования.

       В
России также выделяют определенные
этапы становления отечественного
корпоративного управления.

    1. Период до
      1987 года – административно – командные
      методы централизованного управления
      государством экономики перестали отвечать
      требованиям макроэкономической ситуации.
      Закон об индивидуальной трудовой деятельности
      (1985) дал толчок развитию предпринимательства.
      Корпоративная среда в этот период похожа
      на систему партийно – хозяйственных
      активов.
    2. 1987 – 1991 годы
      – окончательный развал монополизированной
      централизованной экономики. Закладываются
      основы корпоративности директорского
      корпуса, через участие работников в упрпавлении
      предприятием, по средствам советом трудовых
      коллективов. В России возник и начал развиваться
      финансовый капитал в банках и страховых
      секторах экономики.
    3. 1991 – 1994 годы
      – активная чековая приватизация, в ходе
      которой происходит первичное перераспределение
      собственности, в основном среди директорского
      корпуса. Были созданы первые акционерные
      общества, но оставалось неразработанных
      акционерное право.
    4. 1994-й – август
      1998 года – период денежной приватизации.
      Принят закон об акционерном обществе,
      о рынке ценных бумаг, Гражданский кодекс
      РФ, уточняющий законодательство о приватизации.
      Формируется инфраструктура рынка, возникают
      первые инвестиционные фонды: депозитариев,
      регистраторов, паевые инвестиционные
      фонды, пенсионные, аудиторские и консалтинговые
      фирмы. Крупные иностранные компании стали
      открывать филиалы, представительства,
      создают совместные фирмы.
    5. 1998 – 2001 годы:
      дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов,
      отток капитала из России, недостаточная
      развитость рынка корпоративных ценных
      бумаг, дельнейшее перераспределение
      собственности и консолидация капитала.
      Но все это происходит уже на фоне осознающих
      свои права акционеров. Начинает развиваться
      корпоративное управление в рамках конкретных
      корпораций, при наличии базовых государственных
      документов (федеральный закон об акционерных
      обществах, рынке ценных бумаг, проект
      кодекса корпоративного поведения), с
      более широким использованием апробированной
      мировой практикой, норм и приемов.
    6. 2002 год настоящее
      время: принятие российского Кодекса корпоративного
      поведения, создания Национального совета
      по корпоративному управлению, разработка
      собственных кодексов корпоративного
      поведения российскими корпорациями и
      крупнейшими компаниями. Введение норм
      корпоративного поведения во внутренние
      документы акционерных обществ: разработка
      отдельных положений об органах управления
      акционерным обществом, о комитетах при
      совете директоров, о ревизионной комиссии
      и внутреннем контроле данный этап можно
      характеризовать как новую веху развития
      российских акционерных обществ в связи
      с внедрением норм и принципов корпоративной
      этики в их повседневною практику. Это
      означает поступательность эволюционного
      процесса трансформации российских компаний
      и придвижения их стандартов работы к
      международным.

    Необходимо 
    отметить, что появление различных 
    элементов корпоративного управления
    и его становление в целом 
    происходило по мере эволюции организационно
    – правовых форм. По этому обратим внимание
    на функционирование уставного капитала
    различных организационно – правовых
    норм и проанализируем на их предмет адекватности
    принципам корпоративного управления
    с точки зрения регламентированных органов
    управления.    
     

                          Федеральное агентство
по науке и образованию РФ
 

НОУ ВПО 
«Омская гуманитарная академия»
 

Реферат

По дисциплине:
Корпоративное управление.
 

На тему:
Генезис корпоративного управления
в развитых странах.
 

                Заочного 
                отделения 3 курса

                спец-ти:
                Менеджмент организации (УЗ)

Омск 

    1.Иванова 
    Е.А., Шишкина Л.В. Корпоративное 
    управление: учебное пособие [Текст]/
    Е.А.Иванова, Л.В. Шишкина /Под ред. проф.
    В.Ю.Наливайского.-Ростов-на-Дону: «Феникс»,
    2007г. 256с.

    2.Антонов 
    В.Г., Крылов В.В., Кузьмичев А.Ю. 
    и др. Корпоративное управление:
    учебное пособие/ под ред. В.Г. 
    Антонова.-2-е изд. перераб.и доп.-
    Москва: ИД «ФОРУМ»: ИНФРА-М, 2021. -288с.
     

Реферат: принципы и модели корпоративного управления

Поволжский институт бизнеса

Корпоративное управление

Принципы и модели корпоративного управления

Выполнил: студентка 5 курса

Храмцова О.В.

Проверил: доцент Франк Е.В.

Самара 2021

Содержание

Введение

1.Принципы корпоративного управления

2.Модели корпоративного управления по европейскому законодательству

.Модели корпоративного управления по законодательству США и Великобритании

.Российская модель корпоративного управления

Заключение

Список литературы

Введение

На сегодня отсутствует какое-либо единое определение понятия «корпоративное управление». В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому дефиниций этого понятия может быть множество.

Корпоративное управление — разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть — воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление — это, прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление — управление корпорацией — это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В широком смысле корпоративное управление — это взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Суть корпоративного управления в широком смысле — это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом, путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

Рефераты:  Курсовая работа - Прокурорский надзор

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

менеджмент корпорации (эмитента);

крупные акционеры (мажоритарные);

миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);

владельцы иных ценных бумаг эмитента;

кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;

федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.

Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

Разные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но как только носители различных интересов предпринимают те или действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

Конфликт интересов в корпорации связан, прежде всего, с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, интересов крупных и мелких акционеров, интересов менеджеров и органов государства — основная проблема в корпоративных отношениях.

Корпоративное управление — такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

1. Принципы корпоративного управления

Принципы корпоративного управления — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе «Принципы корпоративного управления» Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

защиту прав акционеров;

равное отношение к акционерам;

признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Принципы корпоративного управления ОЭСР послужили основой при создании российского Кодекса корпоративного поведения, закрепившего следующие принципы корпоративного поведения.

Во-первых, акционеры должны иметь реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе, и иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Иными словами, система корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Во-вторых, система управления АО должна быть такова, чтобы совет директоров АО, с одной стороны, мог осуществлять стратегическое управление деятельностью АО и эффективно контролировать деятельность исполнительных органов, а с другой — был подотчетен акционерам общества.

В-третьих, исполнительные органы должны разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, будучи подотчетными совету директоров и акционерам общества.

В-четвертых, при осуществлении управления обществом должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, доступной для акционеров общества и инвесторов.

2. Модели корпоративного управления по европейскому законодательству

Европейскому законодательству известны две модели управления АО — германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

В соответствии с германской моделью управления, закрепленной Акционерным законом Германии, система органов управления АО включает правление, являющееся исполнительным органом; наблюдательный совет, выступающий как орган контроля и представляющий интересы акционеров в периоды между собраниями; и общее собрание акционеров.

Правление руководит обществом под свою ответственность. В состав правления могут входить одно или несколько лиц. Членом правления может быть лишь полностью дееспособное физическое лицо. Лицо, которому по приговору суда или решению административного органа запрещено осуществление профессиональной деятельности, определенного ее вида, промысла или определенного его вида, не может на период этого запрета состоять членом правления общества, предмет деятельности которого полностью или частично совпадает с предметом запрета.

Членов правления назначает наблюдательный совет на срок не более пяти лет. Допускается повторное назначение или продление полномочий в каждом случае на срок не более пяти лет. Для этого требуется принятие наблюдательным советом нового решения не ранее чем за один год до истечения прежнего срока полномочий. Лишь при назначении на срок менее пяти лет продление срока полномочий может быть осуществлено без решения наблюдательного совета, если общий срок полномочий составит не более пяти лет.

Если правление состоит из нескольких лиц, то члены правления вправе осуществлять управление АО лишь сообща. Устав или регламент правления могут устанавливать иное; однако не может быть установлено, что один или несколько членов правления могут принимать решения вопреки большинству его членов. Один из членов правления назначается наблюдательным советом председателем правления.

Членам правления может быть предоставлено право участвовать в прибыли. Кроме того, они получают вознаграждение, которое должно «находиться в соразмерном соотношении с задачами члена правления и положением общества».

Правление представляет общество в суде и внесудебных отношениях. При этом члены правления представляют АО сообща. Каждое изменение состава правления или представительских полномочий члена правления должно быть представлено правлением для регистрации в торговом реестре.

Правление отчитывается перед наблюдательным советом по вопросам торговой политики АО, о рентабельности и о положении дел в обществе, о сделках, которые могут иметь важное значение для рентабельности общества или его ликвидации, а также по другим вопросам, которые могут оказать существенное влияние на положение общества.

Наблюдательный совет АО состоит из трех членов или любого другого числа, кратного трем. В зависимости от размера основного капитала Акционерный закон Германии устанавливает максимальное число членов наблюдательного совета — от 9 до 21 человека.

В состав наблюдательного совета входят члены наблюдательного совета от акционеров и от наемных работников. Членом наблюдательного совета может быть лишь физическое лицо, не ограниченное в своей дееспособности. В случаях, установленных в законе, лицо не может быть членом наблюдательного совета (например, если оно уже состоит членом наблюдательного совета в десяти торговых товариществах).

Члены наблюдательного совета не могут назначаться на более длительный срок, чем до окончания общего собрания акционеров, утверждающего отчет за четвертый хозяйственный год после начала деятельности наблюдательного совета, не считая года, когда он был образован.

Для каждого члена наблюдательного совета назначается заменяющее его лицо (запасной член наблюдательного совета), которое становится членом наблюдательного совета, если основной член совета прекращает свою деятельность до истечения срока своих полномочий. Запасной член может назначаться лишь одновременно с членом наблюдательного совета. При его назначении, признании назначения недействительным, и его опротестовании применяются те же положения, какие действуют в отношении члена наблюдательного совета.

Наблюдательный совет контролирует ведение дел. Он может просматривать и проверять бухгалтерские книги и документы общества, а также имущественные объекты.

Членам наблюдательного совета может предоставляться вознаграждение. Его размер устанавливается в уставе или определяется решением общего собрания.

Акционеры осуществляют свое право участия в делах акционерного общества на общем собрании. Члены правления и наблюдательного совета должны принимать участие в общем собрании.

Общее собрание решает важнейшие вопросы деятельности общества, но не оказывает практического влияния на текущие дела. Общее собрание обсуждает и одобряет отчет правления и годовой баланс общества, принимает решение об использовании годовой прибыли. Общее собрание образует наблюдательный совет и избирает ревизора по проверке баланса. Оно принимает решения об увеличении или уменьшении уставного капитала и об изменении устава, а также о слияниях с другими обществами, о приобретении таких долей участия в других обществах, при которых они становятся дочерними.

Общее собрание созывается правлением. Право требовать созыва общего собрания имеют акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 5% акций общества.

Решения принимаются большинством голосов, причем по многим вопросам необходимо квалифицированное большинство в 3/4 голосов. Каждое решение общего собрания оформляется в виде нотариально заверенного протокола собрания, официально заверенная копия которого и приложения к нему (список участников собрания) передаются держателю торгового регистра.

Французская модель управления акционерным обществом характеризуется тем, что общество вправе выбрать систему управления из двух вариантов, установленных законом: либо двухуровневую систему управления, либо трехуровневую. Первый вариант — так называемое классическое руководство, при котором руководство АО осуществляет административный совет (совет администрации), который избирает президента. Второй вариант — руководство нового типа, заимствованное из немецкого законодательства, при котором АО руководит директорат, а наблюдательный совет осуществляет контроль над его деятельностью. Тот или иной вариант управления АО должен быть определен в уставе общества.

При классическом руководстве АО управляет административный совет, состоящий как минимум из трех лиц (администраторов), но не более чем из 24 лиц, в зависимости от величины капитала общества.

Администраторы назначаются общим собранием акционеров на срок не более шести лет, однако меньший срок может быть установлен уставом. Администраторы могут переизбираться, если иное не предусмотрено уставом. Они могут быть отозваны в любой момент очередным общим собранием.

Администратором может быть назначено физическое (в том числе и иностранное) или юридическое лицо, которое обязано в этом случае определить постоянного представителя. Физическое лицо не может одновременно состоять более чем в восьми административных советах АО, расположенных на территории Франции.

С 1986 г. законодательством предусматривается, что в уставе АО может быть записано, что администраторы могут быть избраны и от служащих. Количество администраторов-служащих не может быть более четырех и свыше трети от всей численности административного совета; такие администраторы не учитываются при определении минимального и максимального числа администраторов.

Рефераты:  Читать реферат по истории: "Крутиков, Георгий Тихонович" Страница 4 | скачать бесплатно, рефераты, отзывы

Обязательным условием для избрания в состав административного совета (в том числе и для служащих) является наличие у данного лица определенного в уставе общества числа акций (гарантированные или квалификационные акции), которое дает ему право присутствовать на очередном общем собрании.

Административный совет наделяется самыми широкими полномочиями с тем, чтобы действовать от имени общества; он осуществляет их в рамках предмета деятельности общества и с соблюдением правомочий, которые закон прямо признает за собраниями акционеров.

Административный совет вправе принимать решения, если присутствует по крайней мере половина его членов. Администраторы получают вознаграждение в форме жетонов за присутствие.

Из своего состава административный совет избирает президента, которым может быть только физическое лицо, и определяет его вознаграждение. Устав устанавливает возрастной ценз для президента (не свыше 65 лет). Президент осуществляет под свою ответственность общее руководство обществом, представляет общество в отношениях с третьими лицами.

По предложению президента административный совет может предоставить физическому лицу полномочия генерального директора для оказания помощи президенту. Объем и срок полномочий, делегируемых генеральному директору, определяется административным советом по согласованию с президентом. Пост генерального директора (в некоторых АО могут быть назначены и два генеральных директора) может занимать только физическое лицо, которое по достижении 65 лет должно уйти в отставку. Генеральный директор располагает по отношению к третьим лицам такими же правомочиями, что и президент.

Руководство «нового» типа во Франции (или немецкий вариант управления) заключается в следующем. Акционерным обществом управляет директорат (правление), состоящее не более чем из пяти членов. В АО с небольшим уставным капиталом функции, возложенные на директорат, могут осуществляться одним лицом (которое именуется в этом случае генеральным директором).

Директорат осуществляет свои функции под контролем наблюдательного совета. Члены директората назначаются наблюдательным советом, который возлагает на одного из них права и обязанности президента. Членами директората могут быть только физические лица, они могут и не быть акционерами. Продолжительность мандата члена директората составляет четыре года. Члены директората могут быть и служащими АО. Наблюдательный совет устанавливает норму и сумму вознаграждения каждого члена директората.

Директорат наделяется самыми широкими правомочиями с тем, чтобы действовать в любой обстановке от имени общества.

Не реже одного раза в квартал директорат представляет отчет наблюдательному совету, который, в свою очередь, представляет заключение по отчету директората, а также по годовым счетам общему собранию.

Постоянный контроль над руководством обществом, которое возложено на директорат, осуществляет наблюдательный совет (иногда его называют контрольным советом). Члены наблюдательного совета назначаются учредительным собранием или очередным общим собранием. Продолжительность их полномочий устанавливается уставом, но не может быть более четырех лет. В наблюдательный совет могут быть назначены и физические, и юридические лица, при условии что каждый член наблюдательного совета должен владеть количеством акций, которое установлено уставом общества. Кроме таких членов в наблюдательный совет включаются члены, избранные служащими общества. Порядок совмещения функций членами наблюдательного совета определен законом.

Члены наблюдательного совета получают ежегодно вознаграждение за их деятельность (с учетом жетонов о присутствии) в виде фиксированной суммы, установленной общим собранием акционеров.

Из числа своих членов наблюдательный совет избирает президента и вице-президента, которыми могут быть только физические лица. Им поручается созывать совет и руководить его работой. Они могут получать вознаграждение за свою работу.

Наблюдательный совет совершает такие контрольные и проверочные действия, которые он признает уместными; наблюдательный совет может истребовать любые документы общества, которые необходимы ему для исполнения своих функций.

Общие собрания акционеров делятся на очередные, чрезвычайные и специальные. Очередное собрание созывается не реже одного раза в год. Такое собрание принимает решения по всем вопросам, за исключением тех, которые отнесены к ведению чрезвычайного собрания. В компетенцию очередного собрания входит избрание членов административного совета (их отзыв), назначение им вознаграждения, назначение ревизоров, утверждение годовых отчетов и годовых счетов.

Чрезвычайные собрания созываются, как правило, для внесения изменений в устав. Решения на таком собрании принимаются большинством в две трети голосов, которыми располагают присутствующие или представленные акционеры.

В специальных собраниях участвуют владельцы акций одного определенного вида. Решение общего собрания об изменении прав держателей какой-либо из категорий акций является окончательным лишь после того, как оно будет одобрено специальным собранием.

Финансовый контроль в АО осуществляется одним или несколькими ревизорами по счетам. В каждом АО должен быть по крайней мере один ревизор, а в АО, работающих с общественными сбережениями, — два ревизора. Ревизоры удостоверяют, что ежегодные отчеты «регулярные и честные», «дают верное представление о результатах деятельности компании за отчетный период, а также о финансовом и имущественном положении компании».

Таким образом, в основе европейской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы выбора, в силу чего европейские законодательства не стремятся детально регламентировать все процедуры.

корпоративный управление контроль финансовый

3. Модели корпоративного управления по законодательству США и Великобритании

Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления (boadsystem). В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.

Согласно Закону о компаниях 1985 г. органами компании являются: а) директора и секретарь компании и б) общее собрание акционеров.

Директора. Управление деятельностью компании осуществляется директорами во исполнение полномочий, принадлежащих компании.

Директора определяют структуру текущего управления компанией. Они вправе создавать любые комитеты, включающие одного или нескольких директоров. Они также могут делегировать свои полномочия управляющему директору или любому другому директору по руководству соответствующими исполнительными органами компании. Полномочия указанных лиц в любое время могут быть отменены.

В качестве общего правила директора образуют совет директоров во главе с его председателем. В состав совета входят директора, занимающие должности менеджеров (исполнительные директора), а также директора, не занимающие никаких исполнительных должностей (неисполнительные директора). Каждый директор вправе назначить альтернативного директора, который при отсутствии основного директора вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в совете директоров с правом решающего голоса. В любое время основной директор вправе освободить альтернативного директора от должности.

В публичных компаниях число директоров должно быть не менее двух, в частных компаниях может быть один директор. Максимальное число директоров законом не установлено.

Первые директора должны быть названы в заявлении о регистрации компании. Они ставят свои подписи на учредительных документах компании. Первые директора осуществляют свои полномочия до первого годового собрания членов компании.

Первое общее собрание назначает директоров путем принятия членами компании большинством голосов обычной резолюции. В число директоров могут быть избраны как первые директора или другие члены компании, так и лица, не являющиеся членами компании. Однако такие лица в течение определенного срока после их назначения должны приобрести определенное число акций, указанное в меморандуме.

Избрание лиц на должность директора осуществляется на основе ротации. На каждом общем собрании переизбирается 1/3 действующих директоров при условии, что вновь избираемые директора были рекомендованы оставшимися 2/3 директоров.

Лица, избираемые в качестве директоров компании, должны удовлетворять требованиям, указанным в законе. К ним относятся, в частности, специальность в области бизнеса; сведения о занятии должности директора как в прошлом, так и в настоящее время; возраст и другие данные, свидетельствующие о возможности лица управлять компанией.

Члены компании могут в любое время досрочно освободить любого директора от занимаемой должности и избрать вместо освобожденного директора на оставшийся период другого директора.

Директора получают за свою работу вознаграждение, размер которого определяется общим собранием членов компании путем принятия обычной резолюции. Вознаграждение определяется по проработанным дням недели, однако иной способ выплаты вознаграждения может быть указан в резолюции общего собрания. Помимо вознаграждения директора имеют право на получение дивидендов по имеющимся у них акциям. Кроме того, директорам возмещаются все расходы, связанные с исполнением должностных обязанностей.

Осуществляя свои полномочия, директора компании должны соблюдать интересы компании и интересы ее членов. В связи с этим на директоров возложены следующие обязанности:

) фидуциарная обязанность;

) добросовестность по отношению к своему служебному долгу;

) обязанность, связанная с умением и заботой управлять компанией;

) обязанность соблюдать интересы компании при заключении сделок, имеющих выгоду для директоров.

Секретарь компании назначается директорами и ведет все дела, связанные с регистрационными книгами компаний, выполняет другие организационные функции компании.

Общее собрание акционеров (членов компании) не рассматривается по Закону о компаниях в качестве высшего органа управления компанией. К числу вопросов, решаемых общим собранием акционеров компании, относятся вопросы, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией компании; утверждением и изменением учредительных документов компании; избранием директоров и аудитора компании; выплатой дивидендов по предложению директоров компании; решением вопросов о заключении сделок по приобретению акций и другого имущества; получением директорами займов свыше определенной суммы; заключением директорами сделок с третьими лицами по суммам, превышающим определенные пределы.

Различают несколько видов собраний: учредительное, годичное (общее), чрезвычайное. Общее собрание вправе принимать обычные резолюции простым большинством, чрезвычайное — квалифицированным большинством голосов, представляющих 3/4 акционерного капитала компании.

Каждый член компании с акционерным капиталом имеет один голос на каждую акцию или на каждые 10 фунтов стерлингов принадлежащей ему доли в акционерном капитале компании. Во всех других случаях голосование проводится по принципу один голос на каждого члена компании. Обычное голосование проводится путем поднятия рук, и число акций, имеющихся у акционеров, во внимание не принимается. Однако акционеры имеют право требовать голосования по количеству акций. Такое требование должно быть заявлено по меньшей мере двумя членами компании, имеющими право голоса, или членами компании, имеющими акции, представляющие не менее 1/10 всего акционерного капитала компании.

Действующая в США структура управления предпринимательскими корпорациями является двухзвенной. Органами управления корпорации являются: совет директоров и общее собрание акционеров.

Совет директоров руководит всей деятельностью корпорации. Законы всех штатов содержат примерно следующее положение: «Все полномочия корпорации осуществляются советом директоров либо под его руководством, и вся деятельность корпорации осуществляется под руководством совета директоров, компетенция которого может быть ограничена в уставе».

Рефераты:  Крестьянское восстание под предводительством Е. Пугачева

Число директоров не может быть меньше трех, но если акции еще не выпущены, то директоров может быть два или один. Если в корпорации один акционер, то возможно назначение одного или двух директоров, а если два акционера — то трех директоров.

Директор может и не быть акционером корпорации. Обычно директора избираются на один год с правом переизбрания. При этом должна обеспечиваться преемственность в совете директоров. Директора могут быть отстранены от должности общим собранием по определенным основаниям (обман, злоупотребление служебным положением, совершение преступления), и, если закон позволяет, то без всяких оснований.

Совет директоров образует различные комитеты. В функции комитетов входят анализ функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками, анализ предварительных результатов отчетного года, годовой финансовой отчетности, контроль над соблюдением законодательства, кодекса корпоративного управления.

В основе отношений между советом директоров и акционерами корпорации лежит концепция агентских отношений: директора являются доверенными лицами (агентами) акционеров и корпорации в целом. Поэтому на них лежат «обязанности доверенных лиц», которые традиционно разделяются на две категории — «обязанность лояльности» и «обязанность должной степени заботливости».

За общим собранием акционеров законодательство США оставляет в основном проведение выборов директоров, решение вопроса о реорганизации корпорации и другие наиболее важные и общие вопросы.

Американская модель корпоративного управления находится с начала 2000 г. в процессе изменения и реформирования, вызванном рядом крупных корпоративных скандалов, потрясших финансовый рынок Америки.

Скандал начался с концерна Энрон (Enron) — крупнейшей энергетической компании, объявившей себя банкротом в 2001 г. Компания признала, что в течение последних пяти лет реальные показатели ее прибыли были занижены примерно на 600 млн. долл. Для улучшения своих финансовых показателей компания использовала сложные системы взаимозачетов с дочерними структурами. Аудиторская фирма «Артур Андерсен» (ArthurAndersen) подтверждала достоверность финансовой отчетности компании. Кроме того, фирма ArthurAndersen осуществляла внешнюю проверку компании Enron, будучи одновременно и ее внутренним аудитором и оказывая ей консалтинговые услуги по вопросам финансового менеджмента. Только в 2000 г. вознаграждение фирме ArthurAndersen за «услуги» составило свыше 50 млн. долл.

Дальнейшее расследование показало, что компания Enron не единственная «заблудшая овца» в благородном корпоративном семействе США, что подтасовки финансовых результатов достигли огромных масштабов, и число компаний, пойманных на искажении отчетности, растет день ото дня. Инвесторы стали в панике избавляться от акций абсолютно всех компаний, не желая разбираться в честности или бесчестности их управляющих.

Одной из основных причин скандала явилась особенность американской модели корпоративного управления, которая заключается в крайнем распылении акционерного капитала: большинство корпораций не имеет в своих реестрах акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала.

С одной стороны, распыленность акционерного капитала облегчает передачу акций от одних собственников к другим. С другой стороны, так называемый распыленный инвестор не обладает возможностью контролировать дела в компании, крайне чувствителен к доступности информации, ко всем внешним проявлениям неблагополучия. Он вложит свои деньги в акции только той компании, которая докажет свое дружественное расположение к нему. Такие инвесторы «голосуют ногами», т.е. продают пакет акций при малейших подозрениях на возможные будущие проблемы.

В такой ситуации в основе работы совета директоров американской корпорации лежат два фундаментальных принципа: члены совета директоров являются представителями единого коллектива акционеров и обязаны следовать задачам реализации их общего интереса; владельцы акций — это единственная группа, избирающая совет директоров, и члены совета директоров обязаны служить интересам этой группы, приносить как можно больше прибыли любыми средствами.

«Культ акционера» стал одной из ключевых причин широкого распространения нечестных бухгалтерских приемов. Данная стратегия предполагала максимизацию богатства акционеров, т.е. поддержание постоянного роста рыночной цены акций.

Чтобы сохранить рост котировок своих акций, корпорациям было необходимо не просто поддерживать темпы роста прибыли, но постоянно отчитываться об их увеличении. Это неизбежно вело к обману, вынуждая эмитентов заниматься подтасовкой результатов, чтобы не разочаровать своих инвесторов. В результате получалось расхождение между отчетной прибылью и реальной прибылью, что и привело в конечном итоге к кризису.

В качестве первоочередных мер по преодолению скандала было принятие в 2002 г. Закона Сарбайнса — Оксли и разработка новых правил листинга Нью-Йоркской фондовой биржи в части корпоративного управления.

В частности, правила листинга Нью-Йоркской фондовой биржи содержат требования о том, что в совете директоров большинство голосов должно быть у независимых директоров. Должны быть созданы комитеты по аудиту, по назначениям, по вознаграждениям, формируемые только независимыми директорами. Единственное вознаграждение за работу в совете директоров — заработная плата.

По Закону Сарбайнса — Оксли генеральный и финансовый директора всех публичных компаний должны подписывать квартальную и годовую отчетность. Если в ней выявляются нарушения, директорам грозит уголовное наказание.

. Российская модель корпоративного управления

Анализ существующих моделей корпоративного управления, а также тех изменений, которые в них происходят, свидетельствует о том, что сегодня нельзя сказать, что какая-либо из названных моделей является совершенной. Поэтому российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, «впитывает» в себя черты описанных выше моделей: и европейской, и американской.

Российское акционерное законодательство закрепляет трехуровневую структуру управления акционерным обществом.

Органами управления обществом являются:

совет директоров (наблюдательный совет);

исполнительный орган: единоличный исполнительный орган и (или) коллегиальный исполнительный орган;

общее собрание акционеров.

Органом внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности общества является ревизионная комиссия (ревизор).

В основе российской системы управления акционерным обществом лежат принцип разделения наблюдательных и распорядительных функций (дуалистический принцип), а также принцип свободы образования исполнительного органа общества. Дуалистический принцип означает следующее:

вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу;

вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества;

вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом об АО.

Принцип свободы образования исполнительного органа означает следующее:

образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

уставом общества образование исполнительного органа, а также досрочное прекращение его полномочий может быть отнесено к компетенции совета директоров;

образование исполнительного органа может происходить различными способами: путем избрания, назначения и утверждения либо общим собранием акционеров, либо советом директоров.

Таким образом, закон, определив максимально допустимый набор органов управления, оставил акционерам возможность выбора различных вариантов их «компоновки».

Среди них можно выделить вариант «сильной исполнительной власти». В этом случае единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор) избирается общим собранием акционеров. При этом генеральный директор (директор) входит в состав совета директоров. Наряду с единоличным исполнительным органом образуется коллегиальный орган, который назначается советом директоров по предложению генерального директора. При такой схеме основные функции по текущему управлению делами общества берут на себя исполнительные органы при усилении роли генерального директора. Совет директоров в этой ситуации становится, скорее, наблюдательным советом.

Вариант «сильного» генерального директора будет иметь место и в том случае, когда отсутствует коллегиальный исполнительный орган. Такая система управления характерна для многих акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в которых контрольный пакет акций находится в руках должностных лиц администрации, иными словами, наиболее крупными акционерами являются исполнительные директора.

Возможен вариант «сильного» совета директоров. В этом случае общее собрание избирает совет директоров, а совет директоров назначает единоличный, а при необходимости — и коллегиальный исполнительный орган. Место «сильного» генерального директора занимает при таком варианте совет директоров и его председатель. Генеральный директор — это, по сути, наемный менеджер, назначаемый советом директоров.

Заключение

Корпоративное управление — такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества.

Принципы корпоративного управления — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

защиту прав акционеров;

равное отношение к акционерам;

признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

Европейскому законодательству известны две модели управления АО — германская и французская. Для них характерна трехуровневая система управления, основанная на дуалистическом принципе, т.е. на четком разделении наблюдательных и распорядительных функций.

В основе европейской концепции корпоративного управления лежит принцип свободы выбора, в силу чего европейские законодательства не стремятся детально регламентировать все процедуры.

Управление компанией в Великобритании основано на монистическом принципе, т.е. принципе единого управления. В отличие от трехуровневой системы управления АО в континентальном праве для компаний Англии характерна двухуровневая система управления.

Российская модель корпоративного управления, находящаяся в процессе формирования, «впитывает» в себя черты европейской, и американской моделей.

Список литературы

1.Васильев Д. Корпоративное управление в России: есть ли шанс для улучшений? // Инвестиционный климат и экономическая стратегия России. — М.: ГУ-ВШЭ, 2005

2.Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Пер. с англ. Джон Уайли энд Санз. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2009

.МащенкоВ.Е. Системное корпоративное управление. — М.:Сирин, 2003

.Мильнер Б.З. Теория организации. — М.: Инфра-М, 2008

.Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб. -практич. пособие. — М.: Дело, 2004

.Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования // Проблемы теории и практики управления. — 2004

.Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для вузов. — М.: ВолтерсКлувер, 2008

.Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2007

Оцените статью
Реферат Зона
Добавить комментарий